Il Decreto Legislativo 13 agosto 2010 n. 141, attuativo alla direttiva comunitaria n. 48/2008, ha sottoposto a una complessiva revisione la disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario contenuta nel Titolo V TUB ed ha previsto l’istituzione di un albo unico degli intermediari finanziari, tenuto da Banca d’Italia, con il superamento della distinzione tra elenco generale Ex art. 106 TUB ed elenco speciale di cui all’art. 107 TUB presenti nell'elenco “generale” dell'art. 106 TUB.

Gli Intermediari Finanziari iscritti all’Albo Unico Ex art. 106 TUB sono ora autorizzati dalla Banca d'Italia all'esercizio di concessione di finanziamento (locazione finanziaria, acquisto di crediti, credito al consumo, ipotecario, su pegno, rilascio fideiussioni/garanzie) oltre che di riscossione dei crediti ceduti e servizi di cassa/pagamento (Servicing Cartolarizzazioni).

Sono, inoltre, comprese le funzioni tipiche degli Istituti di Pagamento (art.106 TUB, comma 2) come, appunto, prestare servizi di pagamento o di investimento, emettere moneta elettronica (IMEL 2) o proporre altre attività subordinate (gestione Immobili ad uso funzionale, servizi di informazione commerciale e consulenza, recupero crediti terzi e leasing operativo).

Alla base della riforma, c’è l’esigenza di un miglioramento delle attività degli Intermediari “non bancari” (che, però, di fatto, erogano servizi analoghi a quelli delle stesse banche) e di un’ottimizzazione nel sistema di controlli.

TIPICITA’ ED ASPETTI GESTIONALI

La particolarità gestionale degli Intermediari Finanziari Ex art. 106 TUB è rappresentata, quindi, dalla presenza contestuale di diversi Portafogli, con caratteristiche differenti in base al tipo di credito concesso o acquisito (Servicing).

Per ognuna delle attività relative ai singoli portafogli, infatti, vi sono complessità informative che coinvolgono vari livelli aziendali, sia da un punto di vista decisionale (analisi Cliente, verifica CR, istruttoria e delibera del credito con la tipologia di finanziamento richiesta) che meramente operativo (Piano Finanziario, gestione Incassi, gestione del bene i.e. leasing, fatturazione e riscossione, relazioni management ed annuali consuntive, ecc.)

La composizione di Portafogli multipli comporta il presidiare costantemente la situazione dei Portafogli semplici (stessa sottostante con tipologia di Credito definita i.e. Leasing Finanziario) e dei Portafogli complessi (diverse tipologie di Credito) mettendo il risk manager nell’urgenza di reperire, interpretare, organizzare e condividere in tempi rapidi grandi masse di dati disaggregati per dare riscontro alle operazioni di analisi, classificazione e controllo.

I dati servono, quindi, sia per fini statistici, con conseguente impatto sull’orientamento e sulla pianificazione delle azioni da svolgere per il controllo ispettivo e per garantire perfomance aziendale/qualità del credito (PL-NPL) sia per le comunicazioni trasmesse alle Autorità di Vigilanza (i.e. Less significant).

I presidi organizzativi degli Intermediari Finanziari, infatti, devono prevedere il rispetto della normativa e garantire procedure di controllo (su tre livelli) che minimizzino i rischi e prevengano l’eventuale coinvolgimento, inconsapevole, in fatti di riciclaggio, usura e finanziamento al terrorismo.

Da qui l’esigenza di governare con puntualità le Segnalazioni di Vigilanza, le comunicazioni alla Centrale dei Rischi, le analisi per autorizzare particolari operazioni, il Financial Reporting (Bilancio d’esercizio con le relative Tabelle di Nota Integrativa), le rilevazioni Usura.

È intuitivo che una simile laboriosità esiga la presenza di strutture e strumenti che consentano un perfetto allineamento gestionale e operativo tra middle e back office, oltre che informativo intra-organizzativo e verso l’esterno.

Eppure sono numerose le realtà che ancora ragionano in logica “settoriale” e utilizzano sistemi separati per contabilità, gestione, risk management, AML, usura, ecc, rendendo così inefficiente e con un alto numero di interventi manuali (enormi File Excel di difficile comprensione) l’identificazione, l’utilizzo e la trattazione dei dati e dilatano, così, a dismisura i tempi di esecuzione delle procedure, entrando in evidente conflitto con le disposizioni Banca d’Italia che può intervenire autonomamente con periodiche ispezioni dedicate proprio alla verifica dell’adeguatezza dei Servizi Informatici scelti dall’Intermediario.

La Piattaforma NAVSQUARE® 2020 è in grado di integrare tutte le informazioni di gestione ed accounting (civilistiche e fiscali) delle diverse componenti di Portafoglio e ne permette la raccolta in unico flusso informativo, automatizzato e personalizzabile, indispensabile al Middle/Back Office per garantire il corretto svolgimento degli adempimenti normativi, il governo dei prodotti finanziari, il bilancio e le relazioni annuali, le valutazioni del credito e tutti task amministrativi connessi, incluso il ciclo fatturazione-vendita, il cash monitoring giornaliero, le interfacce (Tassi, Cambi, Usura), gli adempimenti fiscali (Iva, Ritenute, CU, Esterometro, Lipe), le attività “sottostanti” (Reoco, Riscossione Crediti, SPV 130, Real Estate).

Il rapido e forzoso processo di digitalizzazione delle aziende è uno degli effetti della pandemia.

Si è passati dall’assorbire lentamente e faticosamente la “digital disruption” al fronteggiare – a tutti i livelli - quello che viene definito “digital stress”: un consistente e improvviso carico di richieste cognitive ed emotive indispensabili per utilizzare strumenti e workflow cruciali per il prosieguo di un’operatività improvvisamente smaterializzata.

Lo stress digitale è generato dalla sensazione di non avere sufficienti risorse psicofisiche per dare riscontro alle sollecitazioni provenienti dall’esterno, specialmente se vanno ad innestarsi in contesti caotici o mutevoli.

Alla spiacevole sensazione di poca competenza tecnica (e di essere alla mercé di specialisti poco disponibili) si aggiungono resistenze al cambiamento e idiosincrasie, più o meno razionali, che fanno fatica a venir meno anche in presenza di adeguata formazione.

Inoltre, l’avere a che fare con un quantitativo crescente di dispositivi - software, piattaforme e applicazioni - costringe a spezzettare continuamente l’attenzione e la concentrazione, portando all’estremo la più problematica delle pratiche, già ampiamente bollata dalla psicologia sociale come dannosa per la salute e per la produttività: il multitasking.

Ecco, quindi, che realizzare uno strumento che elimini queste difficoltà - e lo stress ad essere correlato - diventa un atto di cura, un gesto di attenzione al benessere complessivo dell’utente.

Ed è seguendo questa direzione che è stata creata NAVSQUARE® 2020: l’ultima versione della Piattaforma completamente rinnovata nel look e nelle funzionalità.

NAVSQUARE® 2020 è studiata per facilitare, arricchire e perfezionare l’usability, garantendo un’esperienza intuitiva e piacevole che migliora la pianificazione del lavoro e riduce il rischio di inefficienze.

Tra le principali novità:

NUOVA INTERFACCIA WEB

Garantisce un accesso immediato e sicuro senza necessità di VPN o altri strumenti di connessione e, soprattutto, senza dover inserire nuove password.

NUOVO MOTORE DI WORKFLOW

Consente la digitalizzazione e il collegamento di tutti i processi aziendali, ottenendo, così, flussi di lavoro ordinati e tracciati. L’utente potrà abbandonare definitivamente supporti cartacei e operazioni manuali.

SMART NOTIFICATION   

E' uno strumento di controllo che evidenzia eventuali criticità su un processo in corso permettendone una rapida risoluzione. Niente fastidiosi e invasivi pop up: sarà l’utente a personalizzare l’aspetto e la posizione della segnalazione.

POWER BI INTEGRATA 

Realizza reportistica intuitiva, interattiva e navigabile da condividere su ogni dispositivo

EVOLUZIONE TASK UTENTE

Permette la creazione di attività da svolgere (task) per se stessi o per altri componenti di un team. Inoltre, rende possibile impostare scadenze e operazioni ricorsive connettendo pagine e report.

FUNZIONE “DOVE USATO”

È il potenziamento della funzione “ricerca integrata”: serve a semplificare i processi di riconciliazione e analisi nella contabilità.

FUNZIONE “ANTEPRIMA REGISTRAZIONE”

Ideale per esaminare le scritture prodotte dalla registrazione di un documento contabile prima di salvarlo definitivamente.

E c’è ancora molto da scoprire….

ARTIS è una società di servizi dedicata all’innovazione e trasformazione digitale degli Intermediari Finanziari. 

La Banca d’Italia, con il Provvedimento del 24 marzo 2020, ha emanato le nuove “Disposizioni per la conservazione e la messa a disposizione dei documenti, dei dati e delle informazioni per il contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo”.

Ai sensi dell’art. 11, i destinatari, tra cui anche le SGR, le SICAF e gli Intermediari Finanziari iscritti nell’albo previsto dall’articolo 106 del TUB, sono tenuti ad adeguarsi alle Disposizioni (entro il 31 dicembre 2020) a partire dal prossimo 18 aprile, data in cui entreranno in vigore.

Abbiamo chiesto al Dott. Simone Pattani, Head of Compliance & AML di Castello SGR, un commento su queste novità per comprenderne meglio peculiarità e conseguenze.

Che tipo di impatto hanno questi continui adeguamenti normativi sull’operatività di una SGR?

Sicuramente alti per noi - e mi riferisco ad una SGR specialistica come Castello - che opera esclusivamente nella gestione di fondi immobiliari, con un numero limitato di clienti istituzionali. Non oso immaginare per le altre SGR, operanti nel settore mobiliare, che lavorano direttamente con i clienti o tramite banche collocatrici. Ormai, ogni 6 mesi, esce un aggiornamento normativo che richiede, in molti casi, interpretazioni, adeguamenti personalizzati di procedure operative con notevoli costi anche “consulenziali”, ma anche adeguamenti dei sistemi informatici, con conseguenti altri costi “strutturali”.

E sulla sua strategia commerciale?

Alla fine, i costi operativi, in un modo o nell’altro ricadono sempre sul cliente. Inoltre il cliente “virtuoso”, che opera nel totale rispetto delle regole, fa fatica a comprendere ed accettare tutta questa mole di informazioni (e di firme !) da dare al suo intermediario.

Il tema dell’antiriciclaggio subirà qualche tipo di variazione sostanziale alla luce della situazione economica legata al Covid-19?

Sia le Autorità di Vigilanza che i consulenti e professionisti presenti ai numerosi webinar ai quali ho recentemente partecipato indicano che, purtroppo, maggiore è la povertà e maggiori sono i rischi di comportamento fraudolento, mi auguro quindi che si debba usare maggior attenzione, ma che non si cambino ancora le regole.

Che tipo di competenze e tecnologie/strumenti diventano fondamentali per l’Intermediario nella gestione di una simile complessità?

Se ci riferiamo in particolare al famoso AUI, che non è mai piaciuto a nessuno e che sembrava dovesse sparire, ma che ora è ritornato “obbligatorio”, è fondamentale avere a propria disposizione un prodotto informatico flessibile, di costo proporzionato e che permetta di essere sempre aggiornati rispetto alle continue variazioni ed implementazioni richieste.

Qual è il senso (la logica) di queste disposizioni? Le trova efficaci? Potendo, modificherebbe qualcosa?

Il fatto di ritornare al vecchio AUI ha un senso, tutti lo avevano e ci avevano già investito e penso che nel frattempo nessuno lo abbia mai dismesso. Molte informazioni richieste sono forse inutili, e qui magari parlo un po’ per interesse, il mondo delle SGR dovrebbe avere obblighi meno stringenti rispetto ad altri Intermediari, più direttamente coinvolti nel rischio riciclaggio.

“Siamo arrivati al punto in cui il nostro amico pesce era finito dentro una padella… ma perché si trovava lì? Era stato catturato ed era pronto per essere cucinato fritto… il problema è che era ancora vivo! Il pesciolino non voleva di certo fare quella fine e, quindi, appena iniziò a sentire l’olio caldo sulla sua pelle, tentò di scappare facendo un salto fuori dalla padella… ma ahimè, finì dritto dritto nelle braci ardenti sotto di lui!”

Direi che il messaggio di Pico Luri di Vassano è abbastanza chiaro e universale: la valutazione del rischio è fondamentale in ogni settore e, soprattutto, nel mondo della finanza.

Il nostro “pesciolino” è il sistema bancario che, purtroppo, risalendo il fiume si è fatto catturare da un orsacchiotto alle prime armi, ma di istinto predatorio, chiamato “inadempimento”, affamato a causa di una lunga carestia e di una errata o poco oculata valutazione delle riserve prima del letargo.

Tanto questo è vero che oggi al mercato italiano degli NPL puoi acquistare un po’ di tutto dal 2% al 30%-40% del valore del credito originario, a seconda dell’esistenza o meno della garanzia.

Bene, questa la padella …. e la brace?

E’ il rischio che il mercato del pesce delle NPE (ricordo che lo stock di NPE in Italia vale circa 250 mld ed è il più alto d’Europa, 4 volte quello della Germania) crei inefficienze nel sistema bancario (portando le banche italiane a non erogare più denaro e a non volere neanche detenere liquidità perché troppo costosa), nonché la concreta possibilità che gli investitori stranieri non siano più interessati a mettere capitali nelle bellezze architettoniche del mattone italiano o nell’eccellenza della metalmeccanica di precisione perché basterà acquistare in saldo il credito della  Banca che ha finanziato la linea di liquidità di quella fabbrica  o il mutuo fondiario del cielo-terra a Piazza di Spagna. In parole povere, il rischio concreto è che questo mercato distrugga valore e lo trasferisca a beneficio di investitori fuori dai confini.

Anche io ho visto un’opportunità in questo mercato, ma con l’obiettivo di creare valore e non distruggerlo, tramite la strutturazione e la gestione di Fondi di credito a tripla fase:

• la prima: capitalizzando i Fondi mediante equity sotto forma di NPE conferiti da parte di istituti di credito e finanziari e attribuendo a ciascuno quote di partecipazione al Fondo,
• la seconda: gestendo professionalmente le attività di recupero,
• la terza: reinvestendo i proventi nel medesimo mercato per poi riconoscerli nuovamente al sistema bancario, rafforzandolo.

Ma anche io non voglio fare la fine del pesciolino! Non voglio sottovalutare il rischio e preferirei essere fritto nell’olio velocemente piuttosto che cotto sulla brace, magari anche un po’ fiacca.

Le prime esperienze gestionali di tale tipologia di Fondo mi lasciano suggerire a coloro che volessero intraprendere questa via di business il bisogno di tre elementi essenziali: fair value, top providers e balanced performance.

In particolare, il gestore dovrà necessariamente servirsi di fornitori esperti e competenti per le cosiddette “esternalizzazioni di funzioni essenziali o importanti”.

La gestione di un Fondo di Credito che investe in NPE è caratterizzata da elementi quantitativi e qualitativi che richiedono alte professionalità e strutture ben organizzate, insomma un team affiatato che lavora in modo sistematico e coordinato.

Si pensi che un portafoglio NPE di un Fondo può avere migliaia di posizioni (debitori ceduti) e magari altrettanti garanti. Tanto per capire: immaginate l’asset allocation di un portafoglio obbligazionario con centomila titoli e che, invece di ricevere la cedola sul vostro conto corrente, alle scadenze prefissate, sia necessario chiamare continuamente gli emittenti, uno per uno, per sapere quanto riescono a darvi questo mese!

L’ambito aleatorio dei flussi di cassa complica ancora di più la questione perché la gestione non deve solo incassare il risultato degli investimenti, ma anche e soprattutto programmare l’utilizzo della cassa per nuove opportunità dato che, più tempo l’equity rimane fuori senza impiego, più costa in termini di rendimento.

Quindi, quelle centomila persone non solo vanno chiamate, ma occorre essere molto bravi a far mantenere il patto per il rientro del debito così da poter contare sul quel flusso in date certe.

Poi, nel caso di debitori verso i quali è stata avviata una procedura giudiziaria è un altro film!

Ma anche in questo caso, si può attingere a banche dati super segrete che rivelano i tempi medi delle procedure su ciascun tribunale del Bel Paese (spesso con dati sconfortanti) quindi il must diventa TRANSARE.

Tra i provider “top” ci deve essere il Servicer così bravo da fornire la certezza dei flussi, anche se, in generale, direi che una strategia votata all’affidamento di tutto il portafoglio a un unico provider può non essere vincente perché concentra il rischio da prestazione su un solo soggetto.

Un’analisi del portafoglio (non possibile per i crediti small size) può portare alla conclusione che qualcosa potrà essere trattato direttamente dal gestore (a seconda, ovviamente, delle sue competenze interne), mentre qualcosa è meglio venga affidato a un master legal.

Infine, a seconda della tipologia del sottostante, bisogna selezionare uno o più Servicers specializzati (qualcuno è bravo sui i crediti da utilities, altri sui chirografari e altri ancora hanno skills nel real estate e quindi sono adatti all’ipotecario).

Quindi qualità, qualità e qualità….e la quantità?

Quella non manca e deve essere necessariamente sistematizzata.

Di seguito, elenco cosa bisogna fare (o meglio cosa facciamo noi) per un Fondo da centomila posizioni.

Per ciascuna linea di credito concessa dalla banca, anche alla stessa anagrafica, è necessario fare:

• set up anagrafica del debitore e dei garanti,
• cash monitoring giornaliero,
• contabilità linea per linea splittando l’incasso tra rimborso spese e ricavo,
• calcolo della quota per costo storico,
• calcolo delle minus/plus realizzate o non realizzate,
• registrazione del ciclo attivo e passivo ad evento.

E poi estrazioni e segnalazioni, invio alla Centrale Rischi, comunicazioni di vigilanza, AIFMD, AUI/SARA, Fondo di giustizia, Agenzia delle Entrate, FATCA etc… e poi il tema AML!!!

La chiave di tutto, quindi, è scegliere un eccellente Provider contabile e amministrativo che sia il braccio operativo del middle office interno alla SGR e riesca a fornire un unico flusso per tutte le posizioni, leggibile dai soggetti coinvolti nel processo: dall’Esperto indipendente al Servicer, dal Depositario fino all’outsourcer per le segnalazioni in centrale rischi.

Questa organizzazione contribuisce ad alimentare, da una parte, il corretto svolgimento degli adempimenti normativi tipici di un intermediario vigilato e dei prodotti finanziari in gestione e, dall’altra, il bilancio del Fondo che deve rappresentare correttamente il fair value degli investimenti e la loro valorizzazione ai fini del NAV.

Lo scorso 14 aprile anche le Autorità di Vigilanza hanno dedicato un documento (Documento Banca d’Italia/Consob/Ivass n.8) al tema dei Fondi credito riservati alla gestione delle NPE con particolare riferimento alle posizioni UTP (unlike to pay) in cui è stata colta l’opportunità di questo strumento per creare efficienze di “sistema” e un valido supporto per la derecognition (cancellazione) dei crediti deteriorati dal bilancio delle Banche nel rispetto degli IAS/IFRS.

Diventa, quindi, molto importante saper accompagnare i clienti bancari con analisi tecnico-contabili basate su specifiche caratteristiche contrattuali, economiche e finanziarie al fine di asseverare il soddisfacimento dei requisiti di derocognition.

di Marco Pecchinotti – Consigliere delegato di P&G SGR SpA

Le emergenze possono cambiare la vita. Accelerano processi storici con decisioni prese in poche ore, mentre, in circostanze normali, si sarebbero impiegati anni.

Così, mentre le istituzioni tentano il tutto per tutto per affrontare l’emergenza sanitaria, senza far collassare il sistema-paese, intere filiere produttive ridisegnano la propria forma a tempo di record, in funzione di nuovi vincoli e nuove necessità.

In questo scenario, spesso drammatico, dai contorni mutevoli, non è sempre facile capire con immediatezza cosa possa essere considerato “essenziale”, ma, soprattutto, emerge con impressionante chiarezza la complessità di un tessuto economico che si regge sulla produttività di grandi colossi, ma anche sull’operato di realtà più piccole, in grado di giocare ruoli collaterali, altrettanto utili.

ARTIS sta svolgendo questo tipo di ruolo e, attraverso tecnologie e servizi dedicati, fornisce un importante supporto gestionale a quelle attività finanziarie (banche, SGR, ecc) ritenute indispensabili dal Governo per la tenuta economica del Paese, specie in questo momento difficile.

Si tratta di una situazione per noi stessi imprevedibile, ma che ci offre la spinta per impegnarci ancora di più e lavorare al meglio delle nostre possibilità.

L’attività amministrativa di un Intermediario Finanziario mostra un grado di complessità, per molti versi, superiore a quello di altre Aziende: la costante relazione con gli Organi di Vigilanza e la necessità di gestire grandi masse di dati di varia natura e provenienza, impone un altissimo livello di coordinamento interno e una notevole velocità nel reperire le informazioni.

Solo nel biennio 2018/2019, gli Intermediari hanno dovuto assorbire decine di adeguamenti emanati da tre diversi organismi di controllo.

Tra i principali ricordiamo:

Banca d’Italia

Circolare 154 - segnalazioni di vigilanza delle istituzioni creditizie e finanziarie. Schemi di rilevazione e istruzioni per l'inoltro dei flussi informativi:

• aggiornamento n. 67 del 16 gennaio 2018
• aggiornamento n. 68 dell'11 dicembre 2018
• aggiornamento n. 70 del 23 luglio 2019
• aggiornamento n. 71 del 17 settembre 2019

Circolare 189 - manuale delle Segnalazioni Statistiche e di Vigilanza per gli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio:

• Aggiornamento n. 19 dell'11 dicembre 2018
• Aggiornamento n. 20 del 17 settembre 2019

Circolare 262 - bilancio bancario schemi e regole di compilazione (applicato in particolar modo alle SGR):

• 6° aggiornamento del 30 novembre 2018

Adempimenti in materia di adeguata verifica della clientela attraverso l’attribuzione del profilo di rischio: Provvedimento della Banca d’Italia del 30 luglio 2019.

Agenzia delle Entrate

• Introduzione della fatturazione elettronica: provvedimento Prot. n. 89757/2018 del 30 Aprile 2018 e successiva Circolare n. 13/E del 02/07/18
• Introduzione dell’Esterometro dal 1° gennaio 2019: Circolare n. 13/E del 2 luglio 2018

Consob

• Obblighi vari stabiliti dalla Delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018
• 28/3/2019: specifiche tecniche per agevolare la predisposizione della segnalazione “Informazioni concernenti gli immobili e i diritti reali immobiliari presenti nel portafoglio dell’OICR immobiliare”.

In questo scenario mutevole e articolato, esistono solo due soluzioni per rispondere prontamente alle esigenze di compliace: scegliere l’outsourcing amministrativo, affidando, così, ad un partner esterno dedicato e preparato ogni incombenza burocratica e/o dotarsi di strumenti tecnologici particolarmente flessibili, pensati per garantire un reale supporto operativo, oltre che una costante semplificazione.

E, in effetti, si registra un aumento della richiesta di software gestionali scalabili (progettati in logica modulare per adeguarsi al numero dei Fondi gestiti e al modello di business adottato), potenti (capaci di fornire situazioni contabili verificate con scadenze fiscali senza bisogno di intervenire manualmente sui dati) e con Power BI integrata (la business intelligence crea grafiche accattivanti, facili da interpretare e condividere con i vari stakeholders).