Master Servicing: il ruolo degli Intermediari 106

Alla luce della costante crescita di operazioni d’alleggerimento di poste illiquide dell’attivo da parte di operatori bancari e non, l’attività degli Intermediari Finanziari ex art. 106 TUB diventa sempre più complessa e interessante e, di pari passo, aumenta la richiesta di una progettualità informatica che renda finalmente semplice l'accesso, la gestione e l'interpretazione di enormi masse di dati.

Abbiamo chiesto un approfondimento a due esperti di Risk Management e Compliance: il Dott. Massimiliano Forte e il Dott. Stefano Toschi di Tema Consulenza, che collabora con ARTIS Consulting S.p.A..

Qual è, esattamente, il ruolo dei 106 in questo scenario?

(Forte): Gli Intermediari Finanziari 106 possono essere coinvolti nelle operazioni di cartolarizzazione ai sensi della legge 130/1999, agendo in veste di Master Servicer, con il compito di curare, per conto delle società veicolo (SPV) che emettono le note sottoscritte dagli investitori, la riscossione dei crediti ceduti dall’originator, i servizi di cassa e pagamento, la verifica di conformità dell’operazione di cartolarizzazione e gli adempimenti normativi, garantendo la trasparenza nei confronti degli investitori.

Quale è la differenza tra Master Servicer e Special Servicer e quali sono le fasi più delicate di un processo di cartolarizzazione?

(Toschi): Il Master Servicer esegue controlli di più alto livello e monitora tutti i servicer, tenendo traccia dei cash flow e gestendo il portafoglio, mentre lo Special Servicer è il player operativo. I processi sottostanti a una cartolarizzazione seguono un particolare flusso: dalla presa in carico del portafoglio sui sistemi anagrafici al travaso delle informazioni provenienti dall’originator fino al Master Servicer. È da sempre molto onerosa e impegnativa la presa in carico della documentazione necessaria, spesso cartacea, con il relativo caricamento sui sistemi gestionali (molti dei quali diventano rapidamente obsoleti e poco utili se non pensati in logica scalabile), soprattutto perché le pratiche che arrivano ai servicer non sono totalmente ‘pulite’, complete e aggiornate, ma necessitano di un’attività di data enrichment e data remediation che, in mancanza di adeguata digitalizzazione, diventa ingestibile e rischiosa.

Per un Intermediario che svolga anche il ruolo di Master Servicer il driver tecnologico è, quindi, un fattore chiave?

(Forte): studiare preliminarmente uno scenario tecnologico è indispensabile: utilizzare applicativi idonei è una battaglia che vale la pena di combattere sin da subito, anche per non incappare in richiami e sanzioni (non dimentichiamo il monitoraggio di Banca d’Italia) e, soprattutto, per darsi l’opportunità di semplificare certi task, automatizzandoli, e focalizzare le energie su attività più pregiate. Una digitalizzazione integrata e dinamica diventa ancora più importante se pensiamo che ogni portafoglio ha una storia diversa e una sua specifica complessità: si passa dai ticket di crediti chirografari ai singoli crediti di importo rilevante, dalle società in fallimento agli npl ipotecari, dai cespiti residenziali agli immobili commerciali e, addirittura, agli hotel. Insomma, è facile commettere errori se non si tiene tutto sotto controllo.

A proposito di rischi operativi e di compliance, quali sono i principali obblighi cui va incontro un Master Servicer?

(Toschi): il cuore dell’attività consiste nel monitorare l’andamento degli incassi in rapporto alle previsioni del business plan formulato con l’acquisizione e intervenire con strategie attive per rispettarlo. Tra i principali adempimenti si segnala il rispetto degli obblighi antiriciclaggio, inclusi quelli di controllo sulle singole posizioni debitorie e sui flussi di cassa. Ai sensi dell’articolo 3, comma 2 bis del Decreto 231/2007, nelle operazioni di cartolarizzazione di crediti, gli SPV non rientrano esplicitamente nel novero dei soggetti che devono rispettare obblighi AML, tuttavia, vi rientrano gli intermediari bancari e finanziari incaricati della riscossione dei crediti ceduti, dei servizi di cassa e di pagamento e delle verifiche di conformità, che dovranno, quindi, provvedere agli adempimenti (come l’Adeguata Verifica, ad esempio) sia nei confronti dei debitori (ceduti alla SPV) sia dei sottoscrittori dei titoli emessi, ferma restando la possibilità di delegare tale attività a un sub/Special Servicer. Da non dimenticare, poi, alcuni obblighi, seppur limitati, segnaletici nei confronti della Banca d’Italia.

Cosa suggerite a chi intende svolgere il ruolo di Master Servicer?

(Forte): assumere tale ruolo significa essere un gestore efficiente di processi, attento al rispetto di adempimenti normativi, antiriciclaggio e di regulatory reporting. Un Master Servicer deve dotarsi di rigorosi modelli di mappatura e disegno dei processi, di una piattaforma tecnologica aperta a personalizzazioni per affrontare le diverse casistiche e in grado di supportarlo nel setup dei diversi flussi con i vari interlocutori.