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Gestione degli obblighi di conservazione in materia antiriciclaggio

Gestione degli obblighi di conservazione in materia antiriciclaggio

Autore: Avv. Guido Pavan - Eddystone

Per contrastare con successo il riciclaggio del denaro nel settore finanziario non sono sufficienti gli interventi legislativi e normativi: è fondamentale il ruolo svolto dagli stessi Intermediari, che devono tenere alta la guardia e adottare un assetto organizzativo e di controllo coerente con il livello di rischio cui sono concretamente esposti.

La disciplina AML è in continuo aggiornamento per la necessità di frenare i fenomeni criminosi - particolarmente attivi in momenti di caos o crisi - e il nuovo quadro di riferimento impone che ogni attore coinvolto in attività  di on-boarding o supervisione faccia la sua parte: dagli esponenti aziendali degli organi sociali al responsabile antiriciclaggio, dal personale che tiene i rapporti con i clienti fino ai provider informatici.

Assume, ad esempio, particolare rilevanza l’adeguatezza degli archivi informatizzati previsti dalle nuove disposizioni di Banca d’Italia del 25 marzo 2020, entrate, poi, in vigore nel 2021.

Il provvedimento stabilisce le modalità operative di assolvimento degli obblighi di conservazione e degli obblighi di messa a disposizione alle Autorità di Vigilanza dei dati, con finalità antiriciclaggio.

Gli obblighi di conservazione possono essere assolti attraverso l’utilizzo di sistemi informatizzati - contabili, anagrafici e gestionali - nei quali depositare documenti e dati utili a ricostruire posizioni e operazioni.

In questo senso, è importante scegliere strumenti che consentano massima sicurezza nell’acquisizione di informazioni e materiali, nonché l’accessibilità e la tracciabilità degli accessi, oltre all’integrità e alla storicità dei documenti.

Gli obblighi di messa a disposizione possono essere assolti adottando degli archivi standardizzati (con le caratteristiche del previgente A.U.I – Archivio Unico Informatico), oppure attraverso apposite estrazioni dai data base di conservazione.

Diventa particolarmente importante, oltre che funzionale e comodo, possedere soluzioni digitali integrate che permettano la registrazione e il tracciamento dei rapporti continuativi inerenti operazioni monetarie con determinati importi e i relativi legami tra soggetti, nonché disporre di archivi dedicati per la reportistica esterna (magistratura, segnalazione operazioni sospette, ecc.) o interna (audit, statistiche, ecc.).

In ogni caso, l’Intermediario ha la responsabilità di assicurare la qualità e l’aggiornamento continuo dei dati attraverso processi di monitoraggio e dovrà premurarsi di definire le proprie policy AML, per poi farle approvare dall’organo amministrativo, sentito quello di controllo.

 

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Cartolarizzazione dei crediti: novità normative e digitalizzazione su misura

Cartolarizzazione dei crediti: novità normative e digitalizzazione su misura

La cartolarizzazione è un’attività finanziaria che gli Intermediari utilizzano prevalentemente per:

  • Generare liquidità aggiuntiva, cedendo impieghi creditizi in bonis (mutui, crediti al consumo, leasing, ecc) e sviluppare raccolta alternativa all’indebitamento bancario (con l’incasso anticipato dei crediti).
  • Migliorare sia il livello di patrimonializzazione (cedendo portafogli di bassa qualità) che il coefficiente di solvibilità (eliminando dal bilancio crediti ad alto rischio).

Il regime di cartolarizzazione europeo è in vigore dal gennaio 2019 e sarà sottoposto ad un riesame globale solo entro gennaio 2022, tuttavia, già ad aprile 2021, la Commissione europea ha ritenuto di dover intervenire sulla normativa vigente per disciplinare in modo più completo e razionale le cartolarizzazioni sintetiche di bilancio - che comportano, per l’ente finanziario, il trasferimento del rischio di credito gravante su alcuni portafogli senza, però, cederne la proprietà – e quelle delle esposizioni deteriorate, in drastica crescita a seguito della pandemia.

Per quel che riguarda le cartolarizzazioni sintetiche, il nuovo regolamento impone il rispetto dei requisiti di semplicità, trasparenza e standardizzazione (STS), estendendo, così, il particolare trattamento prudenziale già previsto per le cartolarizzazioni tradizionali.

Le operazioni devono, quindi, essere:

Semplici: la configurazione della transazione non deve risultare eccessivamente articolata e gli attivi vanno resi omogenei;

Trasparenti: l’emittente deve poter fornire rapidamente informazioni sulla struttura dell’emissione e i soggetti coinvolti;

Standardizzate: l’investitore deve poter comprendere, valutare e confrontare le operazioni senza dover essere costretto a far affidamento su indicazioni di soggetti terzi.

Anche per ciò che concerne le esposizioni deteriorate è stato necessario effettuare delle modifiche alla normativa poiché, quest’ultima, si era sviluppata con esclusivo riferimento alle cartolarizzazione di crediti in bonis e prevedeva una serie di indicazioni non in linea con le peculiarità dei vari NPE.

Le novità introdotte mirano principalmente a prevedere requisiti patrimoniali più coerenti rispetto al profilo di rischio dei crediti, evitando disincentivi a questo tipo di cartolarizzazione, specie di titoli senior.

In questo scenario, la dotazione informatica gioca un ruolo chiave in termini di efficientamento operativo e sicurezza.

Un’adeguata infrastruttura tecnologica deve essere sempre responsive rispetto alle mutazioni normative (che abbiamo capito essere in rapida evoluzione) e deve permettere all’Intermediario di:

  • automatizzare workflow alimentati da enormi masse di dati, di diversa origine, metterli in relazione in tempo reale e tenere, così, sotto controllo posizioni e attività;
  • verificare il valore dei crediti da cartolarizzare in termini di costo acquisto/maturazione eventi e facilitare le analisi dei portafogli oggetto di cessione, accedendo da qualsiasi dispositivo;
  • agevolare lo scambio informativo tra i soggetti coinvolti (Originator, SPV, Re.O.co, ecc.) attraverso funzionalità Intercompany per la gestione delle rispettive competenze;
  • supportare le valutazioni di Risk Management, amplificando il monitoraggio dei rischi tipici dell’attività intermediaria;
  • agevolare l’analisi puntuale dei dati così come stabilito dalla L.130/99;
  • offrire rapido riscontro in caso di verifiche e controlli da parte delle autorità preposte;
  • liberare risorse umane preziose da task amministrativi e gestionali time consuming a basso valore aggiunto.

Quanto più questi processi possono essere integrati e coordinati all’interno di un’unica Piattaforma digitale tanto più la governance complessiva delle cartolarizzazioni - e non solo – risulterà potenziata e ottimizzata, pronta per rispondere alle sollecitazioni del mercato e degli Organi di Vigilanza.

 

 

La trasformazione digitale degli Intermediari Finanziari

La trasformazione digitale degli Intermediari Finanziari

Intervista apparsa su Credit Village il 24/05/2021.

 

Come nasce ARTIS Consulting S.p.A. e come si posiziona sul mercato?

ARTIS Consulting S.p.A. è una società di servizi dedicata alla trasformazione digitale degli Intermediari Finanziari. Lo sviluppo della nostra realtà nasce dal desiderio di offrire una potente combinazione tra tecnologie di ultima generazione e specifiche competenze organizzative, fiscali, contabili e normative, proponendoci come veri e propri partner e consulenti, non meri provider informatici. Nel 2008, grazie alla sinergia di un team composto da analisti funzionali ed esperti di amministrazione e compliance in ambito finanziario, abbiamo creato NAVSQUARE 2020®, la prima ed unica Piattaforma pensata per integrare i processi peculiari dei Soggetti Vigilati. Ci rivolgiamo specificamente ai player del mondo FIA ed ex art. 106 TUB, con un’offerta commerciale che, oltre al software, include sia il servizio di full Outsourcing Amministrativo che la possibilità di affidarci singole procedure o adempimenti, come l’Adeguata Verifica o alcune Segnalazioni di Vigilanza. Otteniamo da sempre riscontri molto positivi, sia da parte di “boutique della finanza” o realtà costituende, sia organizzazioni medio grandi, non solo italiane, con governance complesse, che ci confermano quanto abbiamo rivoluzionato il loro lavoro, ottimizzando e semplificando attività prima svolte in modo dispersivo, caotico e antieconomico.

Quali sono i vostri punti di forza e in cosa vi distinguete dagli altri competitor?

La prima differenza tra ARTIS e altri outsourcer è l’approccio sartoriale e proattivo: specializzarsi nel settore dell’intermediazione finanziaria ci permette di soddisfare clienti con aspettative elevate, anche in termini di personalizzazione, che non desiderano semplicemente “utilizzare un software”, ma ambiscono a un rapporto professionale che garantisca soluzioni, assistenza e rapidità d’esecuzione. Gli altri punti di forza sono legati al prodotto, NAVSQUARE 2020®, che integra contabilità, Segnalazioni di Vigilanza e Antiriciclaggio in un unico habitat digitale, (accessibile anche da smartphone), ed è studiato per non diventare mai obsoleto – come potrebbe capitare ad altri strumenti informatici – per due ordini di motivi: si basa su framework Microsoft, con tutti i benefici di un’innovazione costante e nasce in logica scalabile e modulare, per adattarsi perfettamente al modello di business del cliente, all’aumentare delle masse gestite o al numero di utenti coinvolti nei vari workflow, dialogando facilmente anche con database di terze parti. A questo si aggiunge la possibilità di generare reportistica evoluta, trasformando in un click enormi masse di dati in grafiche accattivanti, navigabili e facili da condividere, ideali per un monitoraggio rapido e intuitivo di situazioni contabili, trend economici o mutazioni di portafogli e investimenti. Questo caleidoscopio di funzionalità soddisfa tutte le classi di utenza, così come il top management e gli organismi di controllo.

In che modo avete affrontato il 2020 e quali sono i prossimi traguardi che vi prefissate di raggiungere e gli obiettivi per il 2021?

Il 2020 è stato un vero stress test: ridisegnare il modus operandi in una manciata di giorni, senza sapere quanto sarebbe durata l’emergenza e che impatto avrebbe avuto sulla clientela, ci ha messo davvero alla prova. Devo dire che la prova è stata superata: siamo rimasti operativi al 100%, senza alcun disservizio e senza registrare nessuna criticità economica. Ma l’onda lunga dei cambiamenti non è certo terminata e siamo nel bel mezzo di una nuova sfida: intensificare la risposta alle impellenti domande di un mercato finanziario ancor più turbolento. L’universo del credito è in fibrillazione, basti pensare all’aumento esponenziale degli NPE, alla ricerca di rendimenti assoluti e al moltiplicarsi di nuovi attori, specie in ambito 106, che gestiscono portafogli complessi e imprevedibili. In questo scenario, sempre più concorrenziale, ARTIS vuole essere uno strumento, una risorsa strategica per elevare la competitività dell’Intermediario e accompagnarlo, attraverso un mix ragionato di tecnologie e servizi,  in un percorso di innovazione e crescita che ne migliori i processi decisionali, riducendo i margini di rischio.

 

 

Intermediari Finanziari 106, quali prospettive?

Intermediari Finanziari 106, quali prospettive?

Sviluppare vera innovazione e trasformazione digitale, in ambito finance, significa conoscere e comprendere gli scenari normativi e i trend di mercato peculiari del settore, superando definitivamente l’errata idea di una certa staticità gestionale dovuta al pesante sistema di controlli e vincoli.

L’approfondimento costante, anche in sinergia con professionisti e consulenti con competenze ampie e trasversali, ci permette di sviluppare strumenti e servizi verticali che soddisfano i bisogni attuali e anticipano esigenze future dei Soggetti Vigilati.

Il mondo del credito è decisamente in fermento, anche a causa dell’emergenza sanitaria e abbiamo posto qualche domanda a Marco Ferfoglia, Presidente di AnalisiBanka, per avere un suo punto di vista.

Quali sono i soggetti più importanti che operano nel sistema bancario italiano?

Operatori bancari generalisti – i grandi gruppi bancari - che svolgono tutte le attività finanziarie ed i servizi collaterali e operatori specialisti, ovvero banche e Intermediari Finanziari 106.

Quali sono le caratteristiche di questi ultimi?

Gli operatori 106 sono particolari poiché previsti unicamente dalla normativa italiana e, per questo motivo, vigilati direttamente dalla Banca d’Italia. Va sottolineato che, sia per motivi di carattere operativo che “prudenziale”, verranno a breve associati alle banche “less significant”.

L’artico 106 del Testo Unico bancario prevede, appunto, che l’esercizio nei confronti del pubblico dell’attività di concessione di finanziamenti, sotto  qualsiasi  forma, sia riservato  agli  Intermediari autorizzati.

L’attività svolta dai circa duecento player attualmente attivi fa essenzialmente riferimento a: concessione di finanziamenti di diversa natura, Leasing, Factoring, concessione di garanzie, attività fiduciarie, credito al consumo.

In un immediato futuro che tipo di scenari si possono delineare per gli intermediari 106?

La situazione di fondo è molto simile al settore bancario: forte compressione dei margini di interesse e aumento dei rischi, con una prevedibile diminuzione della redditività.

La principale conseguenza pratica, per le entità di piccole dimensioni, sarà quella di essere costrette ad aggregarsi con altri operatori. Nel contempo, dovranno perseguire fortissime specializzazioni e investire masse importanti soprattutto nell’ambito dei servizi o usciranno rapidamente dal mercato.

Pur essendo realtà italiane, dovranno adeguarsi alle normative europee?

Principalmente, il legislatore europeo punta a stimolare investimenti significativi in capitale umano, così da mantenere e accrescere livelli di professionalità funzionali a lavorare in contesti non lineari e globalizzati. Nello specifico, i 106 sono già da ora chiamati a prevedere organizzazioni, processi e strumenti adeguati ad una gestione dei rischi di natura finanziaria e operativa che tenga in considerazione il quadro regolamentare di Basilea.

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Da un punto di vista tecnologico, che tipo di interventi dovranno operare?

Credo che gli investimenti principali riguarderanno queste aree:

Processi di on-boarding digitale, così da migliorare e velocizzare l’identificazione della clientela e la sottoscrizione documentale da remoto, predisponendosi, a livello informatico, per le azioni di adeguata verifica;

Mobile financing, per facilitare il dialogo con i clienti e consentire loro di eseguire operazioni, anche complesse, in pochi click;

Data governance, che riguarda l’ottimizzazione, la gestione e la tutela dei dati, anche in un’ottica di privacy;

Reengineering, ossia la riprogettazione dei processi aziendali in logica di semplificazione e automazione, con inserimento di pagamenti digitali e cloud computing.

Il dialogo tra back, middle e front office dovrà, quindi, essere sempre più intenso, integrato e, quindi, automatizzato, permettendo agli operatori di intervenire e monitorare workflow anche molto articolati.

 

 

Rischio credito: indicazioni BCE e Intermediari 106

Rischio credito: indicazioni BCE e Intermediari 106

Nel 2021 la vigilanza bancaria della BCE ha confermato che intende porre al centro della sua azione quattro aree prioritarie impattate in modo rilevante della pandemia: gestione del rischio di credito, solidità patrimoniale, sostenibilità del modello imprenditoriale e governance.

NAVSQUARE 2020®: report IPEV per fondi EuVeca

NAVSQUARE 2020®: report IPEV per fondi EuVeca

Il mondo dei fondi Private Equity e Venture Capital è in continua evoluzione sia per i prodotti che vengono offerti sia per la possibilità di nuovi investimenti, specie nel caso degli EuVECA.

Questi fondi investono in start up e società con ampio margine di crescita, spesso legati al settore e-commerce. Il regolamento UE 345/2013, modificato dal Regolamento UE 1991/2017 definisce dei limiti minimi di investimento nelle società target (pari al 70% dell’importo sottoscritto dai partecipanti al fondo) e la natura dell’investimento che deve essere equity o finanziamenti convertible.

Come per tutti gli asset in cui investe un fondo, il valore dell’investimento deve trovare una propria collocazione nel rendiconto. Se per gli immobili o gli strumenti finanziari è più facile definirlo - deriva dal mercato o dalla valutazione di un esperto indipendente – nel Private Equity non quotato il valore iscritto può non rispecchiare il vero valore dell’investimento.

Con l’obiettivo di ovviare a questa “zona grigia”, l’European Private Equity and Venture Capital Association ha emanato nel 2012 le “International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines”, in cui definisce come metodo di valutazione principale il Fair Value, in accordo con i principi IFRS e US-GAAP.

Tali linee guida sono state successivamente modificate nel 2015 e nel 2018 per rispondere meglio ai cambiamenti del mercato ed ulteriormente integrate da un documento denominato “Coronavirus Special Valuations Guidance”, per fornire l’approccio da seguire alla luce della situazione corrente.

Per calcolare il Fair Value vengono indicati 3 differenti approcci:

  • Market Approach, fra cui rientra il metodo dei Multiples;
  • Income Approach, in cui viene indicato il DCF;
  • Replacement Cost Approach, in cui viene indicato il Net Asset.

Qualunque sia il metodo utilizzato, il risultato è il Fair Value del Portfolio in cui investe il fondo. La SGR ha, evidentemente, necessità di monitorare con precisione sia la storia dei diversi fondi che l’andamento degli investimenti, non solo per sviluppare processi decisionali più mirati, ma anche per produrre presentazioni semplici e complete da condividere con la propria clientela.

Questi dati, molto complessi e difficili da reperire/sintetizzare agevolmente, specie se si utilizzano fonti disaggregate, grazie a NAVSQUARE 2020® possono essere raccolti in pochi click e generare report ricchi ed esaustivi.

In generale, l’IPEV Report prevede le seguenti sezioni:

  • Fund overview, che rappresenta la Carta d’identità del Fondo;
  • Executive Summary and Fund Summary, in cui si riporta l’andamento del Fondo dal closing iniziale alla data di reporting, con il dettaglio degli investimenti e le eventuali prospettive future confrontate con l’ultimo report emesso;
  • Portfolio Summary, in cui si analizzano gli investimenti e le relative movimentazioni (costo di acquisto, delta FV, incassi di dividendi e rimborsi di capitale) anche attraverso il calcolo dell’IRR (Internal Rate of Return);
  • Capital Account, in cui ogni sottoscrittore può verificare l’”utilizzo” del suo investimento, partendo dall’ammontare versato per arrivare al NAV di sua competenza e l’IRR.

Accedendo a NAVSQUARE 2020®, il Gestore può decidere in che modo comporre e personalizzare il report di suo interesse, assorbendo informazioni dai diversi moduli integrati in Piattaforma (Sottoscrittori, Partecipazioni e Titoli, Piano dei conti del fondo, ecc).

Per una SGR attenta alla competitività e alla trasparenza, questa soluzione genera numerosi vantaggi sia di tipo gestionale che reputazionale, garantendo un netto risparmio di tempo ed energia.

 

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